《准则》共 11 章 117 条，包括总则、党的领导、股东与股东大会、董 事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励 约束机制、信息披露、风险管理与内部控制、附则。

 

《准则》明确了各治理主体的职责，强化了治理机制运行的规范性， 重点包括：明确股东的权利义务、股东大会的职权、股东大会会议及表决 等相关规则；强调董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障，明确董 事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求；规范监事选任履职 及监事会、高管层的设置和运行；要求银行保险机构完善激励约束机制， 健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计。

 

《准则》在为银行业保险业提供共同遵循的公司治理基础制度的同 时，充分考虑了不同类型银行保险机构的差异性，为实施差异化监管预留 了空间。

 

从机构组织形式看，《准则》适用于股份有限公司形式的商业银行、 保险公司，有限责任公司形式的银行保险机构以及银保监会监管的其他金 融机构参照适用。从条文内容看，在条款设计上，针对行业特点予以区 分，有的条款仅适用于商业银行，例如，商业银行股东授信逾期的，应限 制其相关股东权利；有的条款仅适用于保险公司，例如，保险公司董事会 应当根据监管要求设立资产负债管理委员会。从监管导向看，《准则》第 七条设专门条款规定：监管机构可以根据银行保险机构的不同类型及特 点，对其公司治理开展差异化监管。下一步，银保监会还将推动针对不同 类型银行保险机构制定差异化监管的有关细则，进一步提升银行保险机构 公司治理水平。

 

《准则》设置了专门章节规范独立董事履职及保障机制，并突出强调 了独立董事的独立性、专业性要求。例如，已经提名非独立董事的股东及 其关联人不得再提名独立董事；为保障独立董事有足够时间和精力有效履 行职责，明确一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事；独立 董事因故不能亲自出席董事会的，不能委托非独立董事代为出席；对独立 董事在一家银行保险机构累计任职时间进行了限定，以避免因任职时间过 长影响其独立性。《准则》借鉴国际公司治理良好实践，创新了独立董事 会议机制，银行保险机构独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独 立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。在外部监事相关规则上， 《准则》明确了外部监事的定义，并明确银行保险机构监事会成员中，外 部监事的比例不得低于三分之一，以更好地发挥外部监事的作用。