关于对“十四五”背景下国企并购重组的运作模式和发展路径问题的思考与建议

陈玉荣

 

在如今国企改革中，国有企业并购重组是非常重要的一部分，国有企业并购重组已经成为国有企业发展的重要方式。为了使企业有更好的发展，国有企业需要向外进行延伸式发展。为了使国有企业有飞跃式的发展，企业并购重组是关键的方法，也是必要手段。所谓并购重组就是兼并和收购的意思，一般来说是指在市场机制作用下，一个企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。为了提高我国企业的国际地位，令我国企业拥有国际的竞争力，顺利面对国际带来的挑战，掌握的话语权和定价权，国有企业并购重组势在必行。为此，本文拟对此问题进行深入研究和剖析，如有不周之处敬请提出宝贵意见和建议。

 

一、并购重组的重要性。企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

 

1、获取战略机会。并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。

 

2、发挥协同效应。企业并购重组可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;同样，可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力;充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。

 

3、提高企业管理效应。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。

 

4、降低进入新市场、新行业的门槛。为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。

 

 

1.跨界产业多样发展。由于企业经营的内容过于单调，使某些产能过剩，导致企业转型出现困难。在国际竞争下，由于产业系统过于单一，造成国有企业无法利用其资本进行商业运作。针对企业的产业系统过于单一，国企可以根据其资本的雄厚程度进行跨行业并购重组。

 

2.合作互补。在国企并购重组中，很少出现强强联合的状况，常常强弱联合才能更好的适合我国企业发展现状。企业实力可以与另一企业技术进行互补，增强企业的地位，增强企业提升竞争力。提升企业的资本，使两个企业的规模得到扩大。

 

3.强强联合提升竞争力。在激烈的竞争中，为了减少营销成本可以通过强强联合的方式，产生相同的效果。为了增强市场的竞争力，在市场中占有一定地位，可以通过横向并购的方式，增加企业规模作用。强强联合方式不仅可以提高竞争力，还能减少各项成本。强强联合可以得到相应利益，还可以取长补短，推动企业发展。

 

4.实行产业链战略。产业链战略是现在并购重组的发展趋势，可以是国有企业。提升竞争力，保证国家的经济利益。产业链之间相互协调，提升效应，产业链是推动并购重组的重要方式。

 

三、当前国企兼并重组遇到的几个瓶颈问题。虽然我国国有企业兼并重组取得了积极成效，但也面临一些突出问题。

 

1.兼并重组中政府与市场的关系有待完善。国企兼并重组在操作上偏重行政手段，表面上降低了交易成本和沟通成本，但由于信息不对称、存在道德风险和企业主动参与的积极性受挫，往往实效不佳：一些“拉郎配”式重组只实现了形式上的联合，后续实质性整合则困难重重，难以产生协同效应；一些“好背坏”式重组，使好企业背上沉重负担，甚至最后也被拖垮——过去一些地方政府让煤炭企业重组困难的制造企业或制药企业，最后导致不少问题，即是案例。此外，部分国企兼并重组效率低、推进慢，原因之一是行政审批链条过长、机构过多，层层审批增加制度成本和机会成本，难以适应市场化兼并重组的时效性要求，有时导致企业错过兼并重组窗口期，错失发展机遇。

 

2.需要警惕“逆市场化”重组。强强联合式重组提升了企业的国际竞争力和国际市场话语权，但需要注意避免这类重组的泛化，以免在国内出现扭曲产业结构等“逆市场化”问题。大型国企的重组，要平衡好提升国际竞争力与不影响国内民生终端消费两方面。对影响国民日常生活终端消费的大型国企，其合并重组必须审慎。

 

3.国企“走出去”海外并购重组中出现一些新问题，如盲目扩张、资源浪费、出现亏损、国资流失等。这些问题，除恶意转移资产和个别企业违规投资外，也与我国国企海外投资与跨国经营能力不足、经验不丰富有关，还反映出国企海外资产管理制度建设相对滞后。一方面难以及时发现与制止恶意转移资产等违规海外并购行为，另一方面对有利于国企发展壮大的海外并购行为审批又过于烦琐，容易错失发展机会。此外，当前国际环境对国企海外并购的不利影响加剧，非市场因素加重国企“走出去”并购困难。

 

4.重规模轻效率、重重组轻整合，造成“大而不强、整而不合”。一些企业单纯为了提高规模，或迫于考核压力甚至只是跟风而开展兼并重组，加上实质性融合难度大，兼并重组后“整而不合”，未能实现业务协同和优势互补，难以发挥规模优势。“物理反应”完成后如何产生“化学反应”，实现“1+1>2”的协同效应，是国企兼并重组需要着重解决的大问题。

 

四、国有企业在并购重组中应采取的思路

 

1、敌手间的“连横”：横向并购。横向并购又称水平并购，是指企业为了提高规模效应与市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。国企通过并购与自己企业生产相同的商品或提供相同劳务的企业，以达到充分利用并购后企业的规模经济原则来降低成本、合理避税、扩大市场竞争力、促进企业财富最大化和利润的提高来达到在市场竞争中取胜的目的。

 

2、友邻间的“合纵”：纵向并购。纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互链接或紧密相连的公司之间发生并购的行为。由于纵向并购是沿着一条纵向的直线来进行并购，或者从上到下，或者由下到上，而这条纵向直线就是企业的采购、运输、生产、装配、包装、销售的全过程，因此能够进行此类并购的企业必须具备一定的市场影响力及份额，或者无法真正达到一体化生产从而降低生产成本、保证生产的连续性和在行业中一定程度的垄断地位，从而实现利润的最大化的目的。

 

3、脚踏多只船：混合并购。混合并购是指为了经营的多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。国企通过混合并购可以获得投资资金、分散风险，使企业经营风险降到最低处;同时可以各种交易的费用成本加以内部化处理，从而提高企业经营利润，增强市场竞争力;扩大市场份额，提高利润。

 

 

五、国企并购重组应采取的模式选择。面对世界经济的不稳定性加强，我国国企面对的机遇与挑战不断升级，在新的经济形势下，国有企业的模式选择也应该做到与时俱进，开拓创新。

 

1、用未来生存理论来看待国企并购重组。企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做强做大的战略选择。国企在进行并购重组中不应仅仅是形式上的并购，而应该做到文化上的“融入”。只有企业文化达到了高度一致，水乳交融，才能体现出资产重组、资源再配置的最大优势。

 

2、以跨国并购作为国企对外并购的新的突破点。跨国并购越来越成为国际直接投资的首选，跨国并购的浪潮一浪高过一浪。跨国并购也可以作为国企并购重组的新的出发点，通过跨国并购国企可以迅速进入他国市场并扩大其市场份额，有效利用目标企业的各种现有资源，这些资源的存在可以使并购方绕开进入他国市场的困难，迅速投入生产，完善和开拓销售渠道，扩大市场份额，减少竞争压力。同时，可以充分享有对外直接投资的融资便利，也可以廉价购买资产或股权。

 

3、充分发挥政府行为在国企并购重组中的作用。鉴于政府和企业的密切关系，政府可以通过纵向的控制优势，以较低成本将散落在各处的有关企业绩效的信息整合成有力的并购信息优势。政府适当的引导、干预和牵线搭桥，可以实现对我国不健全的中介机构体系的功能替代，并在一定程度上弥补我国现阶段中介机构力量薄弱的缺陷，有力地推动企业的并购活动。

 

六、未来国企并购的发展趋势。根据我国现状和相应政策，我国在企业方面要多加重视，积极对国企进行重组并购。为了使我国资产组织更加完善，提升运营的效率和市场的地位，解决我国企业出现改革方面的问题，对国企重组并购势在必行。实际情况中要禁止国企盲目进行并购，防止综合问题带来的恶性结果，减少恶性竞争等问题，对我国监察等机构的体制进行完善。

 

1.并购重组的路径不断的扩展。在现有的经济局势来看，世界经济竞争非常激烈，经济全球化造成市场扩张的影响也逐渐减小。很多大型企业想做大做强，常常针对主营业务进行提升，甚至有垄断的趋势。为了使新兴行业实现转型，为世界经济增长提供动力，并购重组的道路也在拓宽。可以通过横向并购，强化企业的运营，对企业的业务能力提升。这种方式可以有效提升企业在市场中的占有率，还可以使企业的品牌影响力增强，使企业的规模扩大。通过纵向并购，可以实行产业链战略，减少企业并购的成本，提升相互作用，提升企业在市场中的地位。以某种产业的贸易作为主线，通过综合性的业务系统，加强企业抵御可能发生风险的能力。跨界并购，对产业实现转型和交换资产，使经济拥有新的增长方式。为了增加企业的竞争能力，顺应现有的发展趋势，实现行业的转型。

 

2.并购重组的趋势更多样化。为了实现企业系统的转型，并购重组起到了非常重要的影响。在越来越多样化的行业中，企业实现并购重组推动企业规模改变。为了使科技驱动企业的发展，使企业在并购重组的方面整理相关资源，得到更先进的技术，更优秀的人才率，提升企业的价值，并购重组趋向多样化。

 

3.并购重组的特点十分明显。在经历过经济危机后，我国的经济特点也十分明显，在很多跨国企业中占据很高的地位。在并购重组方面要发挥自身优势，提升交易率。

 

七、新一轮国企兼并重组的主要举措与基本经验。党的十九大以来，国企重组整合进入新阶段，主要表现为“数量增多、力度加大、速度加快”。如中央企业实施了19组、36家企业重组整合；各省市也因地制宜，开展了各有地域特征的地方国企兼并重组。新一轮国企兼并重组，提出服务国家战略、尊重市场规律、与改革相结合、严格依法规范、统筹协调推进等五项原则，形成了突出战略规划引领、扎实推进战略性重组、积极推进专业化整合、优化国有经济布局等四条主要思路，探索出了横向强强联合构建巨型企业、纵向业务协同、资产转让、共享竞合、“走出去”海外并购和利用国有资本投资运营公司等六种主要模式，采用了产权转让、新设合并、集团公司与上市公司同步整合等三种主要操作方式，积累出了国企兼并重组与供给侧结构性改革、“一带一路”倡议、做强做优做大国有资本相结合等经验。

 

    构建了纵向整合与横向兼并两条主渠道。一是以优势互补为途径，为培育具有全球竞争力的世界一流企业创造条件。这以纵向整合为主，提升专业化分工、合作水平和供应链管控能力，促进纵向一体化。如分处产业链上下游的神华集团与国电集团合并重组为国家能源集团，以煤电一体化运营来缓解长期困扰行业发展的煤电“顶牛”矛盾。二是以质量效益为导向，优化经济布局和产业结构、淘汰落后过剩产能、消化和处置困难企业。这以横向兼并为主，如宝钢和武钢合并重组、东方航空吸收合并上海航空等，目的是扩大规模优势、发挥协同效应、提高行业集中度。

 

专业化重组推动资源向优势企业聚集、推动企业聚焦主业。如组建铁塔公司，整合三大基础电信运营商的铁塔及相关资源，实现共享竞合，减少了重复投资，提高了资本配置效率：铁塔共享水平由过去的14.3%提升到目前的73.0%，三年来共减少铁塔重复建设56.8万座，节约投资1003亿元，节约土地2.77万亩。

 

国企兼并重组与供给侧结构性改革相结合。当前阶段在过剩产能行业的国企兼并重组，主要动力来自供给侧改革。宝武钢铁和中国建材等均是结合供给侧结构性改革，以结构调整为主，兼并重组与去产能、去库存相促进。
 

以建设“一带一路”为推手，通过兼并重组提升优势企业的国际竞争力和全球影响力。如通过南北车合并，避免中国高铁“走出去”过程中的内部恶性竞争。以两类公司为平台，与国有资本“有序进退”相结合。通过国有资本投资、运营公司优化国资布局，提高国有资本流动性，退出低效低质领域；并将资本市场的压力通过兼并重组渠道传递到企业，进而产生发展动力。如中国诚通托管中国铁物、中国机械集团重组中国恒天等。
 

国企兼并重组调整了经济布局与产业结构，推动了化解落后过剩产能，减少了恶性竞争和重复建设，提升了国企的规模实力。国务院国资委履行出资人职责的央企经由兼并重组，企业户数大幅减少。更重要的是，企业整体绩效得到提高。此外，一些行业的国际竞争力得到提高，如中国中车经营规模居全球轨道交通装备行业第一，销售收入超过另三家国际竞争对手的总和；中国远洋海运集团实现综合运力等四个世界第一，成为平衡航运界东西半球的重要力量。

 

八、引导和规范国企兼并重组的政策建议。基于上述情况，我们建议，国企兼并重组要从重重组转向重整合、从求规模转向讲效率，更加重视重组质量以及整合成效。

 

1.完善体制机制，促进思路转变和工作重点调整。

 

国企兼并重组的目的到底是什么？我们认为，国企重组整合应以服务国家战略、提高国家经济整体效率和国际竞争力为目标。为此，要破除本位意识，国企兼并重组不能仅仅停留在自身做大的本位目标，而应看是否有利于提升国民经济整体效率、是否有利于促进国际竞争力、是否影响公共利益。其次，结合国企分类改革和重组整合两项工作，使国资国企更有效发挥功能作用：针对不同领域，或者具有保障能力，或者保持影响力，或者具有带动力；在涉及国家安全和某些公共服务等少数确实非国资不可的领域，可以利用包括重组整合等在内的多种方式增强控制力，但同时必须提升政府对此领域的规制能力。这就需要发挥国企兼并重组工作领导与服务机构的积极作用。加强国企改革领导小组办公室与企业兼并重组部际协调小组的配合与协调，明确当前一段时期的国企兼并重组要调整思路、控制节奏，要转向更注重重组质量、整合成效；指导地方和企业更加重视企业重组后的整合工作，促进相关政策和配套措施的落实，解决国企重组整合中的跨地区、跨行业、跨所有制等重大问题，清除企业整合的制度性障碍。同时切实贯彻既定原则推进国企兼并重组。一是服务国家战略与尊重市场规律相结合。决策时，既要坚持服务国家战略，也要尊重市场规律和企业意愿；操作时，发挥市场在资源配置中的决定性作用，执行方式和操作手段市场化，减少行政手段直接干预。二是国企兼并重组与深化改革相结合。国企兼并重组要与发展混合所有制经济及供给侧结构性改革等相结合，服务全面深化改革和国企改革大局。三是严格依法依规。行政审批做到“不缺位、不越位”，既要严格规范国企兼并重组行为，又要针对符合国家战略和市场规律的兼并重组进一步简政放权，优化审核流程，支持市场化、规范化程度高的并购交易。四是统筹协调推进。注重提升竞争力和避免形成新垄断的平衡，既要通过重组使资源向优势企业集中，也要警惕国企兼并重组中的“逆市场化”问题，特别是对于涉及终端消费的企业，其重组决策要高度慎重。三是建立股东协调机制、提升政府规制能力。发挥国有资本出资人代表机构的积极、有限股东的协调作用，理顺国企间的竞合关系，减少恶性竞争和重复建设，促进重要资源设备共享。同时，提升政府对国企兼并重组行为的规制能力，推动所有权与规制权分开，利用高标准的信息披露提升国有企业的透明度；强化竞争政策的基础性地位，深化垄断行业体制改革，放开竞争性业务、实行网运分开，通过成本、质量要求以及价格等手段，对具有网络效应的自然垄断环节加强监管。这意味着即使由于国企兼并重组出现了更大规模的企业集团，政府仍然有能力保证公共利益。四是建立健全国企兼并重组论证、评估与跟踪机制。建立健全国企兼并重组的政策评估机制，评估国企兼并重组对经济发展、产业结构和公共利益的影响，改变重政策制定、轻政策评估的倾向。建立健全整合效果评估与跟踪机制，对重组企业进行长期动态跟踪，定期评估成效，按市场化标准完善企业价值评估机制；改进国企兼并重组考核导向，以效率优先取代规模优先，优先考虑做优做强；将评估结果与绩效考核挂钩，促进整合后的企业发生“化学反应”。五是注重效率优先。国企重组理念有必要转向“效率优先”，避免简单化的“以大吃小”。有的企业大而不强、有规模无效率，创新能力弱，前景不明；相反，有的企业虽然目前规模相对较小，但创新能力强、活力足、有效率，具有发展潜力。如果只简单地采用“大吃小”模式，那些“小而优”的企业就可能失去独立发展和做强做大机会。六是慎用“好背坏”式重组，避免感染效应和好企业被拖垮。政府不能以“甩包袱”心态将困难企业推给其他企业。对目前经营困难、但资产质量或市场前景较好的国企，以促改革为主，如支持企业解决历史遗留问题、为企业推进混改创造可能条件等；对现有资产和资源仍有一定价值的国企，可以采取兼并重组或转交给专业的不良资产管理公司进行处理，引导优势企业整合、盘活困难企业资产资源，但必须以尊重双方意愿为前提；对严重资不抵债、扭亏无望的企业，采取破产退出方式，引导企业依法通过申请注销登记、破产重组和破产清算司法程序退出市场。

 

2.推进国企兼并重组后的实质性整合工作。国企兼并重组不应再强调形式上、规模上的简单相加，而应更加重视重组质量和整合实效，推动重组后的实质性整合工作。

 

（1）优化业务布局。重组后的企业要理顺业务板块间的逻辑关系，以一体化为目标推进业务整合，围绕核心主业，调整组织和资产、整合人才和资源，突出战略协同、降低摩擦阻力、减少资源浪费，避免传统国企业务重叠、管理层级过长等弊端。
 

（2）推进企业融合。以重组为起点，循序推进管理机构和业务部门整合，推进产供销统一、人财物统筹，推进全方位优势互补和全面融合，实现全局“一盘棋”和实质性整合。
 

（3）产生协同效应。这意味着一开始就必须明确，我们更需要的是价值型兼并重组，而非机会主义导向的交易型兼并重组。同时，要发挥各自优势的溢出效应，利用双方在资产、技术、市场等方面的互补性，释放规模经济效应和范围经济效应，实现经营协同、财务协同和公司治理协同。
 

（4）促进企业发展能力提升。国企兼并重组应使企业的资产负债率趋向合理、公司治理走向规范、经营机制更加灵活、风险管控能力增强，从规模扩张向质量效益提升转变、从国内经营为主向国内外经营并重转变。

 

3.规范与引导国企海外并购。基于过去的经验教训，综合考虑目前的国际环境，当前一段时期，国企海外并购需要更加审慎。国家层面要完善体制机制，规范和引导国有企业开展海外并购重组。

 

（1）完善和优化国企海外并购备案和核准流程。对不同行业、区域、项目区分适用备案、核准等不同要求，做到“该管的管得住，该放的放得开”，改变“重核准、轻监管”；建立健全境外投资绩效评价与跟踪考核机制，落实境外违规投资决策终身追责制。
 

（2）国资、财政、商务、外交等相关政府部门加强协调配合，提升行政、金融、信息、法律和人力资源等方面的服务能力，建立健全境外并购的投融资服务、保险安排等保障制度建设，完善对外投资服务体系。同时，进一步研究、适应和影响相关国际规则，提升对国际政经关系的理解力、影响力和把控力，维护我国企业海外并购的正当权益。
 

（3）切实提升国企海外并购能力。项目筛选时，遵循“优选行业、区域和标的企业；投资决策时，发挥董事会决策作用，运用好外部董事、行业专家等外部智慧，避免“拍脑袋”和“一言堂”；控制交易风险和培养整合能力，克服跨国并购障碍；在金融手段方面，重视资本市场的定价作用，利用国际金融规则和投资协定，减少交易成本、降低投资风险；在投后管理方面，适应东道国要求，注重社会责任，注意国际化经营和本地化人才相结合，提升国际化水平和本地化程度；在风险防控方面，综合运用保险、期权等金融手段覆盖风险敞口，提升风险管控水平。
 

（4）完善央企的兼并重组工作。央企的兼并重组具有风向标作用和示范效应。完善央企的兼并重组工作，将引导全国各地相关工作做出相应调整。

 

（5）合理确定央企兼并重组的范围。央企兼并重组需紧盯通过战略重组优化产业结构、转变经济增长方式、提高国家经济竞争力等核心目标。只有有利于优化经济结构、提高服务国家战略能力的兼并重组，才纳入兼并重组考量范围；只支持符合市场规律、有助于提升经济社会效益和企业竞争力的兼并重组，避免单纯追求规模、效率低下的兼并重组。其次，央企中的科研院所类企业，部分有行业共性技术研发平台属性，具有较强的行业性、公益性，是重要的科技资源。此类央企是否纳入及如何开展兼并重组，需要慎重研讨。最后一点，以开放姿态接纳各类所有制企业参与央企兼并重组。要“立足央企，跳出央企”，兼并重组与混改和股权多元化等改革相结合，引进国际上富有经验的战略投资者、国内富有创新精神的民营企业以及有互补效应的地方国企，以“开放式重组”促进各类企业之间的优化组合和资源整合。
 

（6）弱化央企数量论，更加强调发展质量。考虑兼并重组企业间的匹配程度等因素，尊重市场规律和企业意愿，“一企一策”“因企施策”确定重组模式，保证重组质量，力求整合实效

（注：本文作者系中国绿色经济公众平台陈玉荣博士撰写）。