四、完善我国票据制度，发挥票据制度优势的设想

 

健全的票据制度，有利于充分发挥票据制度的优势，更好地释放票据市场的能量。完善的票据制度，能尽其之力为实体经济特别是为服务中小微及民营经济发挥效能，为票据市场规范可持续发展防范、化解各种风险，实现监管要求。同时，适宜的票据制度也可以为票据市场创新发展，更好地适应金融科技时代发挥作用。可以从以下方面完善我国的票据制度：完善票据法律法规、建立票据统一协调监管制度、打造票据承兑、交易制度及市场化价格制度，创建票据评级评估制度、完善票据风险内控管理制度、健全信息管理及金融科技制度、建立有效的激励约束制度。

 

1、充分认识票据制度对发展票据业务的重要性，建设和培育高质量票据专业队伍

 

2018年，票据市场累计贴现量51.69万亿元，累计承兑量18.27万亿元。截止至2019年11月7日，2019年当年票据市场累计贴现和交易量54万亿元，超过2018年同期水平；累计承兑量16.62万亿元，基本与2018年同期持平。中小企业占据了票据承兑签发量的三分之二左右，人民银行的再贴现政策也一直倾向于精准帮扶小微企业、"三农"企业的发展，票据业务有力的支持了中小企业融资需求，促进了实体经济的发展。票据市场的发展壮大始终离不开票据市场的法律制度、监管部门规章制度、行业组织自律规范和商业银行内控制度建设。只有明确了业务开展的范围、方式和边界，才能降低票据市场参与主体的交易成本，减少交易过程中的诸多不确定性，促进我国票据业务发展，更好的为实体经济服务。票据市场高质量发展离不开高素质专业人才队伍的建设，要实行票据从业资格认证制度，明确各个岗位的上岗条件，通过对管理能力、专业水平、操作规范程度进行分类管理和定期考核，促进从业人员能力的不断提升。要发挥院校培养人才、智库培养人才以及票据市场参与机构培养人才的功能，推动票据市场稳健、合规、高质量的发展。

 

2、完善票据法律法规，突破融资性票据、无因性制度瓶颈，将电子票据融入票据法

 

《票据法》、《支付结算办法》分别于1995年、1998年正式颁布，囿于当时的时代背景，我国票据被设计成企业支付结算工具，忽视了票据的其他功能。监管要求的真实贸易背景，加重了银行类金融机构的业务负担和风险，影响了票据业务的发展，制约了企业通过票据贴现进行融资，以致有些中小企业迫于资金压力往往寻求中介机构进行融资，一定程度催生了民间票据市场，埋下风险隐患。时至今日，我国经济金融环境发生了翻天覆地的变化，商业银行的内控制度建设、风险控制能力和市场运作能力已经大幅增强，并且票据市场体量已经百倍于20年前，同时监管的手段和工具大为丰富，贸易背景相关规定已严重影响票据市场的进一步创新与发展。

 

商品经济对票据高流通性的要求，产生了国际票据法法理中的票据无因性理论，要求票据一旦签发，其所产生的票据关系就独立于其赖以产生的票据基础关系，并与后者相分离，从而不再受后者的存废或效力有无的影响。在票据的流通过程中，第三人在接受票据时，无需去过问和注意票据基础关系。票据无因性是票据能正常流通的根本保证，而我国司法实践中，某些基层法院严格按照《票据法》、《支付结算办法》的条文规定执行，影响了票据业务的开展。

 

无论是从票据法理论还是从我国票据市场发展的现实需要来说，都有必要修改《票据法》相关规定及相应的监管制度。适度开放融资性票据市场，允许企业有条件开立融资性票据，拓宽企业融资渠道。肯定票据无因性原则，既能消除现行制度体系的内在冲突，又能进一步保障票据流通性，活跃繁荣票据市场。同时需尽快明确电子票据法律概念，确立电子票据法律地位。对电子票据法律内涵的定义应当考虑三个方面：电子票据是一种重要的支付手段和信用工具，具备一般票据所具有的内涵和外延；电子票据加载在企业网银上，存在于电子介质之中，所提供的信息是可视的、真实的、合法的；每份电子票据的签发和背书转让过程是唯一的，具有排他性，任何企图伪造、变造、克隆或复制的行为都是非法的，都必须受到法律的严格追究。

 

3、建立票据统一协调监管制度

 

票据市场的高质量发展离不开良好的监管制度，在政策这个层面，需要央行、银保监会、证监会等监管机构通力协作，建立符合票据业务特征的监管体系，为票据市场创新发展、更好地服务实体经济清除政策障碍。构建票据市场监管协调机制，加强货币政策部门、监管部门和金融机构在业务监管政策方面的探讨，推进票据市场监管规则的修订完善，结合票据市场创新发展实际和未来趋势，消除不同部门法规制定实施中存在的抵触和矛盾现象，使票据市场在更为合理完善的监管制度框架下健康发展。可借鉴发达国家金融监管的"沙盒机制"，利用票交所对新型的创新技术和产品进行试验，一旦证明有效，监管可随之进行政策调整，避免监管要求和业务发展节奏出现不一致的情形。

 

4、打造票据市场化价格制度、交易制度

 

在价格制度的设计上，不仅需要充分考虑承兑主体、贴现主体的信用状况和信用溢价，还需要考虑银行直贴、转帖价格的公允和理性，防止低价倾销和价格操纵的情况出现。另外，只有国股银票转贴现的收益率曲线还不够，需尽快研究落实城商行、农商行等其他承兑主体的收益率曲线。

 

在交易制度的设计上，要完善交易规则、丰富交易产品、扩大交易主体。一是由地方政府、财务公司和公正机构等牵头成立区域性，行业性的票据直贴平台，使票据的融资属性得到有效的发挥。可以把区域内各家商业银行、企业都吸引到平台上注册成为相应的银行会员、企业会员，企业会员把贴现需求发布在平台上，由银行会员报价，贴现价格低者可对接办理业务。平台只负责信息的采集和发布，不参与票据和资金的流转交易。模式运行成熟后可以考虑申请监管牌照成立直贴交易中心，进一步完善票据市场交易体系，服务实体经济。二是进一步加快以票据为底层资产的标准化受益凭证发行的常态化，不仅要以部分城市商业银行承兑的票据、某些未贴现的票据作为底层资产，也要尝试以资信良好的企业签发的商业承兑汇票为底层资产发行标准化票据产品供银行间市场参与者交易投资。三是鼓励非银行金融机构资金参与票交所和银行间市场的票据交易，尽最大可能的活跃票据二级市场从而保证票据签发市场的流动性和参与企业的积极性，更好的服务实体经济高质量发展。

 

5、改进规模管理及风险计提办法，设计票据评级评估制度

 

应深化票据市场经营主体建设，促进商业银行转型发展，走票据子公司之路，推动票据专营机构按照市场化、集约化、科学化原则向法人制票据子公司转变，从根本上摆脱现在银行内部票据经营机构受制于总行信贷规模调控及行政性分配资源的弊端，可以根据自身经营实际和客户需求推动票据业务发展，增强市场应变能力和业务创新能力。同时应按照实事求是的原则计提风险资本，商业银行之间进行转贴现交易时，卖断行所卖的票据如果在买入时已经计提了风险资本，则卖断票据的操作无须重复计提风险资本，以促进票据转贴现市场的活跃度，从而票据市场作为货币子市场的正常功能可以得到有效的发挥。

 

应逐步建立统一的票据信用评级、资信评估、增信保险制度，建成信用社会是国家发展的百年大计，而票据信用体系建设对社会信用发展具有极大的推动作用，其关键在评级评估。大力推进信用评价评估和信用增级制度，依托人民银行征信系统、票交所ECDS系统及各商业银行的内部信息数据、组织推动成立统一、规范、权威的信用评估机构，建立健全适合票据市场的评级评估指标体系，实行信用定期考评制度，推行票据担保支付机制和保险制度，引入外部信用评级公司和担保机构，建立违约失信的黑名单制度，提高企业信用意识和失信成本，积极推进信用生态环境建设。

 

6、探索票据作为标准化资产的制度设计，扩大票据市场参与主体

 

如果将票据资产认定为信贷资产，作为一种非标准化债权来处理的话，则将影响票据资产出口、资金来源，进而影响后端交易和创新，并传导到前端承兑和贴现业务。因此，必须积极争取票据系标准化产品和非信贷资产认定，才有利于票据市场高质量发展。随着票据市场基础设施上海票据交易所各项功能的逐步完善，票据的集中登记、独立托管、票款实时交割（DVP）、信息披露充分、交易活跃度等特征已基本达到标准，应进一步加快推进完善票据市场的收益率曲线建设、等分化托管、评级、系统统一等工作，促进票据资产的标准化。同时，考虑到票交所平台上的票据交易属于金融机构同业间的资金业务，与银行间债券市场的债券交易无本质区别，应积极推动将票据划定为非信贷类资产，促进票据市场高效发展。

 

上海票据交易所成立后，为了促进票据市场参与主体多元化发展，允许证券、基金、期货、信托、保险等非银行金融机构可以找银行做代理参与票据二级市场的交易，但是在实践中，非银机构很不活跃，票据市场的参与主体一直局限在企业跟银行申请贴现、银行与银行之间的票据转贴现、质押回购等。这就导致了票据市场一直处于跟其他货币市场子市场之间的割裂状态，不利于我国统一货币市场的形成。另外，非法人主体资格的资管计划、自然人是否可以参与票据市场值得研究商榷。应该选择时机引入票据做市商制度，整合当前所有市场主体的资源和自身优势，自主经营、自负盈亏、自求发展，适应市场发展需要，提升经营管理效率，走专业化、集约化、规范化的发展之路。加大跨业、跨界创新的力度，探索与其他货币子市场、保险投资市场、信托证券基金市场、票据ABS市场融合的可能性，促进票据市场不断涌现更多的跨市场的组合产品，以及与资产业务和中间业务相融合的综合服务产品。目前票交所主导的以票据为底层资产的"标准化受益凭证"是一种有益的尝试，可以吸引其他货币市场的增量资金参与投资交易。当前应积极推动标准化票据市场的发展，在制度，规定，流程等方面做好相关基础工作，各参与主体也要总结前几期经验，为常规化发展创造条件。

 

7、完善票据风险内控管理制度

 

一是完善票据产品线全面风险管理框架，将票据融资业务纳入授信、授权管理体系，执行统一的风险管理政策和风险偏好，持续完善有效制衡的风险治理架构，并建立前中后台分离的业务管理体系和风险管理体系，实现调查、审查、操作等职能的分离，统一风险标准。明确票据产品线由前台管控、中台制衡、后台监督的风险管理"三道防线"，落实各道防线具体职责，在强调前台机构和岗位作为风险第一道准入关主体责任的同时，加强中后台的独立性，强化制衡与监督作用。

 

二是优化票据融资业务制度与流程，持续修订发布票据融资业务制度文件,强化票据实物、客户准入、资金划付和合同签订四个关键环节的实质性风险防控，为票据产品线经营管理奠定制度基础。结合外部信用风险、市场风险特点和自身实践，制定各产品线票据业务禁止性规定，明确风险底线。及时下发业务管理通知，全面规范电票业务和票交所线上业务操作流程，深刻揭示各业务品种风险点，进一步优化经营行为。

 

三是强化产品、机构、客户准入管理，根据资源禀赋不同制定相应的产品管理策略，逐步形成基层专注于承兑与贴现业务、票据总部专注于转贴现和回购业务的经营格局。

 

四是通过内部邮件、内部网络、监测通报等载体，持续落实票据产品线运行情况、工作提示、业务政策风险信息的传达互通机制。

 

五是规范我国票据经纪公司的中介行为，设立统一的行业准入门槛，明确票据经纪机构的经营范围，建立票据经纪机构和从业人员的准入和退出机制，形成票据市场进入与退出的动态管理，明确票据经纪公司的监管主体并配套相应的票据经纪监管制度。

 

8、利用金融科技健全信息管理制度

 

票据业务具有流动性强、区域跨度大、时效性突出的特点，信息不对称会造成票据领域的风险事件。一是建设标准化、覆盖面广的信息采集录入平台。信息采集录入平台应来源广泛，实现各数据源平台数据的接入汇总，并拥有海量相关非结构化信息，可按"科学规划、统一标准、规范流程"原则，统一采集归口、利用数据信息技术建立索引，实现信息资料管理的科学化、规范化，实现信息集中管理，并建立数据质量控制机制，提高分类数据的准确性。二是打造模型化、手段先进的信息分析预测平台。运用科学模型建立宏观经济预警、区域监测评价等系统，从而对票据信息数据进行多角度、多层次、精细化、准确系统的分析，并展示出区域市场主体的发展情况。同时，能对机构交易行为和合规信息进行动态分析，并提供个性化、可定制的直观展示功能。三是实现智能化、时效性强的信息资讯发布平台。信息资讯发布自平台要实现智能分类、科学发布，高效共享，建立业务库、案例库、营销库、经验库、文化库、知识库，实现集中展现各类报表、信息功能。应尽快将票据全生命周期的各项信息纳入统一信用信息平台，建立完善的信用登记、咨询体系和严格的监督、执行体系，实现票据信息共享、透明，减少信息不对称，有效消除交易风险、降低交易成本，提高交易效率，进一步促进全国统一票据市场的形成。

 

9、建立激励与约束并行的发展制度

 

各持牌金融机构是票据市场最重要的参与主体和资金、信用提供方，人民银行会同银保监会可以建立一套激励与约束并行的科学考核办法，通过管理好参与票据市场的持牌金融机构来防范票据市场风险事件的发生。一是建立票据风险指标，可从票据承兑垫款率、票据贴现逾期率、票据案件发生率、票据资金损失率等维度进行评估，定期发布和监测被管辖机构的总体风险情况。二是建立风险管理体系，要求各持牌金融机构的内控合规部应从票据风险评估、提示、预警到风险监测、分析、评价等搭建全面风险管理框架，实现对票据业务风险控制的全流程覆盖，银保监会根据落实情况予以考核。三是建立监管机构与市场主体之间的信息共享和良性互动机制，完善审慎监管、机构内控和市场约束三位一体的票据业务风险管理模式，促进票据市场可持续发展。对于政策落实比较到位的机构予以监管考核加分、增加再贴现额度等方式加以激励，对于做的不好的机构予以机构罚款、监管警告等惩戒措施。（本文来源：江财九银票据研究院 作者：肖小和、金睿）